“完全公平审查”的低效与完善

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完全公平审查在监督公司与股东间的潜在利益冲突交易中发挥了重要作用，但也给公司和股东带来了成本。特拉华州现有的防范机会主义派生诉讼的措施虽然在一定程度上遏制了低效的完全公平诉讼，但并未完全解决完全公平审查模式下许多公司面临的问题。派生诉讼授权条款将管理派生诉讼的权利集中于独立董事委员会，能够减少无价值的诉讼，降低公司诉讼成本，促进公司高效治理。 一 完全公平审查的低效性 根据特拉华州法律，法院通过依据三种标准之一来评估董事会的行动是否符合其应当承担的信义义务——商业判断规则、加强审查规则或完全公平审查。完全公平审查标准确立于Match Group股份有限公司派生诉讼案中，特拉华州法院在该案中明确，公司与其控股股东之间的不按比例交易需接受严格的完全公平审查，除非该交易获得了完全授 ………………………………