关于新公司法第88条第一款正当性与合理性的对话 | 法与思·谈话录

主要观点总结

本文是关于公司法第88条第一款的争论，主要讨论了股权转让过程中老股东的出资责任问题。文章提及了债务与股权转让的关系，以及对于老股东承担责任的看法。

关键观点总结

关键观点1: 公司法第88条第一款引发的争论

条款内容引发关于老股东在股权转让过程中的出资责任争议，讨论集中在责任是否过于严格，是否应考虑实际情况制定更合理的规则。

关键观点2: 关于股权转让与债务的关系

文中讨论了股权转让过程中债务的处理方式，包括债务是否计入股权转让价格，以及债务转移的问题。提出股权转让不应直接当成债务转让，需要综合考虑债务情况和企业价值。

关键观点3: 老股东的责任与创业环境

文中讨论了老股东承担责任的合理性，以及这一规定对创业环境的影响。提出决策需要考虑老百姓的感觉，鼓励创业的话，不能对新设立的公司过于严格。

关键观点4: 立法和司法的取舍

文章最后提到了立法和司法的价值判断和法政策选择的问题，强调了道理和实际情况的权衡。

文章预览

甲：公司法第88条第一款引发了激烈争论。 这条本身就不合理。 东西都卖掉了， 还要一辈子担责， 这不合理。 乙：都在热议呢 甲：感觉潜意识把股东都当成逃债分子了 乙：出资责任， 不是股东自己承诺的吗？ 甲：我都卖掉了，也登记公示了， 当然是接手的承担出资责任。 可以加一句话， 恶意逃债的除外。 乙：债务能卖掉吗？ 甲：债务已经计算在股权转让价格中了 乙：认缴1亿，三天后转让， 股权转让价格多少钱合适？ 甲：资产评估的时候已经把债务都算进去了， 资产负债表要是0的话，那就0元呗 老股东没出资，账上没钱，资产就是0， 资产评估有多种方法， 成本法，收益法，市场法。 股权价格是考虑债务情况、 企业价值综合评价出来的 乙：1亿元的债务是对谁的？ 甲：直接对公司，间接对债权人 乙：如果0元转让， 免了1亿元的出资责 ………………………………