坤则坤律所主任梁秋娜：司法要谨慎裁决，不能让对赌纠纷“狼烟四起”

主要观点总结

全国工商联商会发展服务中心主办的“企业治理创新与合规建设圆桌会”上，梁秋娜发表了关于对赌条款影响的主题演讲。她指出，对赌条款涉及复杂法律问题和多方利益，包括目标公司和其他相关方乃至公共利益。司法判例在实务操作中具有示范效应，因此司法裁决应谨慎，避免加剧矛盾。梁秋娜还分析了对赌条款在法律适用上的复杂性，并强调了对赌不应破坏公司法、证券法及证监规定。她提到新公司法中的法定股权回购进步，并建议通过公司治理解决资本投资与实控人信息对等问题，避免对赌困局。司法审判和监管部门需协同合作。

关键观点总结

关键观点1: 对赌条款的复杂性和涉及的法律问题

梁秋娜指出，由于对赌条款涉及复杂的法律问题和多方利益，包括目标公司和其他相关方乃至公共利益，因此司法判例在实务操作中具有示范效应，应谨慎裁决。

关键观点2: 对赌条款的影响分析

梁秋娜分析了实务中对赌条款如何影响上市公司公众投资者权益和公共利益，并强调其对市场秩序的潜在不良影响。

关键观点3: 梁秋娜的观点和建议

梁秋娜提出，对赌条款不应破坏公司法、证券法及相关证监监督管理规定，并建议通过公司治理解决资本投资与实控人信息对等问题，避免陷入进一步的“对赌困局”。她强调了司法审判和监管部门需要协同合作。

关键观点4: 新公司法中的法定股权回购

梁秋娜提到新公司法中的法定股权回购是个进步，并强调这为投资者提供了退出机制，证明了没必要非得依据“对赌条款”实现退出。

文章预览

12月6日，由全国工商联商会发展服务中心主办、第一财经研究院和全联并购公会协办的“企业治理创新与合规建设圆桌会”在京举办，梁秋娜在题为“投融资实务中对赌条款的影响分析——探讨实务中如何破解对赌困局及对证券市场的影响”主旨演讲中表示，由于对赌条款的设定适用法律复杂，不仅涉及对赌各方，还涉及目标公司及其他相关利益方乃至公共利益、市场秩序等问题，基于司法判例对实务操作有巨大的示范效应，因而在司法层面应谨慎裁决，要起到定分止争的作用，而不能变相推波助澜，埋下对赌纠纷隐患，加剧矛盾，使得“对赌狼烟四起”。 北京坤则坤律师事务所主任 梁秋娜 梁秋娜是国内首例“与股票市值挂钩的对赌无效案”的代理律师。她在该案中主张：原告所依据的抽屉对赌协议企图规避《证券法》、《合伙企业法》等法 ………………………………