新《公司法》第54条的新问题：债权人主张股东出资义务加速到期后，应当先“入库”还是可以直接清偿？丨威科先行

主要观点总结

本文探讨股东出资义务加速到期的问题，包括基本概念、争议问题、是否一概采“入库规则说”、是否可以“直接清偿”，以及代位权说的重要性和实践案例。同时，文章还讨论了新《公司法》的相关规定和司法实践，以及参考文献和作者简介。

关键观点总结

关键观点1: 基本概念和历史沿革

股东出资义务加速到期是指在公司无法履行债务时，未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务。新《公司法》第54条对此做出了规定。

关键观点2: 争议问题：入库规则 vs 直接清偿

关于股东出资义务加速到期后，出资是应给公司（即入库规则），还是直接清偿给债权人，存在争议。有支持入库规则说的理由，也有支持直接清偿说的实践案例。

关键观点3: 是否可以“直接清偿”

直接清偿说包括补充责任说和代位权说。实践中有法院支持直接清偿的实践案例，也有法院认为代位权成立的前提是债务人享有到期债权。

关键观点4: 新《公司法》的相关规定和司法实践

新《公司法》第54条是规定股东出资义务加速到期的基础条款，可以和《公司法司法解释三》、《九民纪要》以及《民法典》的规定相互衔接。司法实践中，已有法院支持债权人直接起诉未出资股东要求其承担补充责任。

文章预览

作者丨沈澄 邓柯 机构丨上海市汇业律师事务所 * 本文为威科先行首发文章，未经授权谢绝转载 一、问题的提出：股东出资义务加速到期后必须先“入库”吗？ （一）基本概念和历史沿革 股东出资义务加速到期，是指在公司无法履行债务时未届出资期限的未完全出资股东丧失期限利益，提前履行出资义务。 [1] 伴随新《公司法》生效前后，有越来越多的声音认为股东出资义务加速到期问题又一次迎来了重大变更，尤其是明确了股东出资义务加速到期的履行应遵循“入库规则”，即应先将股东被加速到期的出资缴付至公司，作为公司的责任财产后再偿付给债权人，而不能直接向主张加速到期的债权人个别清偿。 从历史沿革来看，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称“ 《公司法司法解释三》 ”）第13条、《全国民商事审判工 ………………………………