君合法评丨新公司法项下股东失权制度引发公司僵局的分析和应对

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股东失权制度是新公司法的一项新制度安排，其具体内容是在股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资时，由董事会做出失权决议，使该股东丧失其未缴纳出资的股权，其旨在保障已出资股东权益。实践中，中外合资企业根据股东出资比例提名对应数量的董事，这就导致在双方出资比例相当时，若一方未按期缴纳出资，已出资的股东可能无法在董事会中获得过半数的表决以通过股东失权决议。旧公司法下，公司可以尝试通过股东会决议做出失权通知，而公司法对于股东会的表决方式规定较为宽松，实践中公司可以先行减去未出资股东未出资部分的股权比例，再召开股东会，以解决上述僵局。随着《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“ 新公司法 ”）的正式生效，在中外合资企业合资合同和章程修订过程中，董事会取代股东会做出失权 ………………………………