国浩视点 | 新《公司法》背景下有限公司股东查阅权行使中“不正当目的”的认定与适用研究

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基小律说： “不正当目的”这一体现股东主观动机的抽象性概念，其在法律适用中的精确界定与一致把握面临多重困难。首先，概念自身的宽泛性和不确定性构成了内在障碍。其次，实践中存在的“股东权益优先保护”倾向及裁判人员的理论素养和生活经验认知的不统一，加剧了“不正当目的”概念判断的一致性难题。最后，新公司法全面强化了股东查阅权，但对“不正当目的”条款的细化与完善并未同步予以跟进，留下了权益保护的失衡的隐患。股东查阅权的保护与公司不正当目的的抗辩的实质是一种利益衡量，因此本文以利益衡量理论作为解决当前二者权利失衡的基础。一方面，通过重新界定“近亲属自营或为他人经营”“与公司主营业务有实质性竞争关系”的标准，辨析“经营”与“投资”的区别，进而实现对“不正当目的”条款认定标准 ………………………………