审1过1！“国泰君安+海通证券”来了

主要观点总结

国泰君安吸收合并海通证券事宜上会审核，结果为审核通过。本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券。同时，国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金。就本次交易的主要关键点及相关问题展开陈述。

关键观点总结

关键观点1: 交易概述

国泰君安吸收合并海通证券，通过换股方式实现，即国泰君安向海通证券的全体A股和H股股东发行相应股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券股票。同时，国泰君安募集配套资金。

关键观点2: 重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益，并结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、未来整合管控安排进行说明。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

关键观点3: 换股比例及股权变更

换股比例为1:0.62，基于A股和H股的定价基准日前的交易均价经除权除息调整后确定。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更，实际控制人仍为国际集团。

关键观点4: 吸收合并后的财务状况

吸收合并后，资产总额逾1.6万亿，净资产逾3000亿。对国泰君安的主要财务指标产生了影响。

关键观点5: 海通证券的业务表现

海通证券拥有保荐代表人442名，科创板IPO数量排名第二。描述了其最近两年及一期的财务数据和主要业务表现。

关键观点6: 吸并双方的债务情况与债权人通知程序

双方均公布了截至最新披露的债务情况，包括扣除衍生金融负债等项目后的债务余额、债务类型、已履行的程序等。同时说明了通知债权人的公告程序及资金覆盖情况。

文章预览

文/梧桐兄弟 1月9日，国泰君安（601211）吸收合并海通证券（600837）事宜上会审核，结果为审核通过。 本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券， 即国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票， 按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。 同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务； 合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。 国泰君安因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通、H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 一、重组委会议现场问询的主要 ………………………………