监管案例 | 重大资产重组审核问询回复与中介机构核查底稿不一致

主要观点总结

本文是关于上海证券交易所对一起重大资产重组案件的报道，涉及发行人A公司提交的申报文件中的标的公司。文章指出，标的公司在重大资产重组中存在收入调整、收入划分依据不充分披露的问题，以及与中介机构核查底稿存在不一致的情况。现场督导发现标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，相关收入调整完整性的依据不充分。此外，标的公司存在经销商收入被错误划分为直销贸易商收入的问题，以及中介机构对经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致的情况。上海证券交易所对财务顾问主办人及签字会计师进行了通报批评和监管警示。

关键观点总结

关键观点1: 标的公司在重大资产重组中的收入调整问题

标的公司未充分披露收入调整的依据，涉及无商业实质的贸易业务或代理业务。相关调整完整性的依据不充分，且中介机构核查不到位。

关键观点2: 标的公司收入划分依据的问题

标的公司存在经销商收入被错误划分为直销贸易商收入的情况，报告期各期占比均超过10%，导致相关划分不准确和信息披露不真实。

关键观点3: 中介机构核查底稿的不一致问题

中介机构对标的公司的经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿存在不一致的情况，包括下游贸易商客户的分类错误和经销商访谈回复的终端销售比例与销售明细数据存在较大差异等。

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>>>   云说  |  云见  |  云集  |  云刊  |  云榜  |  云团  |  资料  |  John 文稿来源：上海证券交易所网站 发布日期：2024年10月9日 案例 1 ：重大资产重组中 ，未充分披露标的公司的收入调整 依据 、收入划分依据 ，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不 一致 发行人 A 公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公 司贸易业务收入占比超过 30%，申报前，标的公司对报告期内该 部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收 入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销 业务比重约 60%。 现场督导发现，一是标的公司收入调整主要涉 及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或 采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等 方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不 ………………………………