陈克：新公司法中亮点与体系的紧张关系 | 法与思·深度

主要观点总结

文章分析了新公司法修订的问题导向和体系思维，认为公司法亮点频现却体系不张，专家立法导致责任法倾向，忽视了公司使用者的需求。文章通过修法目的分析，阐述了公司法立法模式背后的逻辑，并探讨了资本制度、组织架构、少数股东保护三方面的具体规定。文章提出，公司法修法应超越纠纷解决的实证层面，把握制度格局和体系，并认为现阶段公司纠纷的实证与公司制度的实践存在两层皮的状况。此外，文章还对新公司法修订的目的、方向、制度安排等进行了细化分析，并提出了一些认识和建议。

关键观点总结

关键观点1: 公司法修订的问题导向和体系思维

公司法修订的问题导向导致立法资源倾斜，造成体系不张。专家立法造成责任法倾向，忽视了公司使用者的需求。

关键观点2: 公司法立法模式背后的逻辑

文章通过修法目的分析，阐述了公司法立法模式背后的逻辑，并探讨了资本制度、组织架构、少数股东保护三方面的具体规定。

关键观点3: 公司法修法应超越纠纷解决的实证层面

文章提出，公司法修法应超越纠纷解决的实证层面，把握制度格局和体系，并认为现阶段公司纠纷的实证与公司制度的实践存在两层皮的状况。

关键观点4: 新公司法修订的目的、方向和制度安排

文章对新公司法修订的目的、方向、制度安排等进行了细化分析，并提出了一些认识和建议。

文章预览

【作者】 陈克 （上海市高级人民法院） 【摘要】 修法的问题导向带来立法资源与体系格局的错配，造成公司法亮点频现却体系不张，专家立法过重的任务意识造成的“责任法“倾向，忽视公司法实际使用者的真实需求，也彰显了新公司属于规制政策模式下制保护型立法。有鉴于此， 本文通过修法目的分析，对公司法立法模式背后逻辑进行了阐述，并结合资本制度、组织架构、少数股东保护三方面的具体规定，尝试了通过制度衔接，层次规整等方式，挖掘现有文本背后的体系脉络，增强可体系因素。 在此基础上，进一步提出， 对公司制度格局和体系的把握，应超越纠纷解决的实证层面，是前者支配后者， 而非相反。更何况，现阶段，公司纠纷的实证与公司制度的实践还存在两层皮的状况。 【关键词】 新公司法  问题导向  体系思维  资本制度 ………………………………