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今天要谈的这个问题在公司治理中很重要,而且争议也不小。中国目前还在修改的《公司法》也亟需思考如何应对这一问题。 提名董事是股东参与公司治理的一项重要权利,当然,任何股东权利都不可能是绝对不受限制的,这种限制可以由法律直接规定,比如现行《公司法》第102条规定的股东行使提案权的先决条件;而在公司法契约主义观点下,这些限制原则上也可以由章程约定。在美国,提名董事的程序性问题,又往往留给了章程细则(bylaw)。 预先通知章程细则 美国公司章程细则对董事提名的限制常常体现为,要求股东在股东大会召开之前的一段时间之内,提前将其提名通知董事会,董事会还可以要求提名的股东,以及被提名的董事候选人进一步提供相关信息。这种章程细则被称为预先通知章程细则(advance notice bylaw),近年来在美国上市公
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