主要观点总结
本文讨论了新《公司法》中有关有限责任公司设立协议的28个操作要点，并介绍了公司设立与公司成立的区别，公司发起人的定义，以及公司设立协议与公司章程的关联与区别。同时，文章还探讨了公司设立协议的法律地位，以及发起人违反设立协议时的责任承担问题。此外，还说明了公司设立协议的生效规则，以及公司成立后设立协议的法律意义。
关键观点总结
关键观点1: 公司设立与公司成立的区别
公司设立是发起人为促成公司成立而进行的法律行为，而公司成立是公司设立追求的结果。公司设立是民事法律行为，公司成立是登记机关对公司设立行为的事实依法予以行政确认的结果。
关键观点2: 公司发起人的定义
公司发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。在不同法律文本下，发起人有着不同的语词表达，但在公司法理论中，通常将设立公司的人称为发起人。
关键观点3: 公司设立协议的法律地位
新《公司法》第四十三条首次明确了有限责任公司设立协议的法律地位，强调了发起人之间签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务的重要性。
关键观点4: 公司设立协议与公司章程的关联与区别
公司设立协议与公司章程密切相关，但存在重大区别，包括必备性、要式性、效力范围、效力期间以及通过和修改条件的不同。
关键观点5: 发起人违反设立协议的责任承担
发起人违反设立协议的，应当按照《民法典》合同编的规定承担违约责任。
关键观点6: 公司设立协议的生效规则
公司设立协议自公司设立时的股东均签名、盖章或者按指印时生效，其效力覆盖从设立行为开始到公司宣告成立时为止的期间。
关键观点7: 公司成立后设立协议的法律意义
公司成立后，公司设立协议终止，但其依然对各方具有约束力，各方应当按照约定继续履行相关权利义务。
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⊙ 本文长约12400字，转载请注明作者及出处 新《公司法》有限责任公司设立协议的28个操作要点 新《公司法》第四十三条规定：“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”该条参考借鉴了2018年《公司法》第七十九条第二款关于股份有限公司的发起人应当签订发起人协议的规定，新增规定了有限责任公司设立协议。该条的重大立法价值在于其从公司法典的角度首次明确了有限责任公司设立协议的法律地位。本文梳理提炼了有限责任公司设立协议的28个操作要点，供读者学习参考。 1. 公司设立与公司成立有何不同？ 公司设立是公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照《公司法》规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。公司设立不同于公司成立 ：第一，公司设立的目的是公司成立
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