国际并购交易适用法律的选择：从“善意义务”到“买方自知”

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专栏 活动 快讯 产品 解读 马亚东丨振华石油控股有限公司 引言 国际并购交易中适用法律的选择非常重要，这决定了买卖双方之间不同的风险分配机制，也是针对该交易进行商业决策以及确定交易价格的重要考虑因素。 大陆法（也包括中国法）和普通法在合同法的基本理念差异巨大，主要体现在合同双方之间的法定义务不同。前者更加强调结果公平，订约双方之间互相负有善意义务；后者更加强调订约自由，买方自己针对交易进行调查、自主决定是否交易并承担交易风险。本文就仅仅从这一差异的角度出发，对国际并购交易中不同适用法律的优劣进行比较分析。 一、大陆法的“善意义务”与普通法的“买方自知” “善意义务”（duty of good faith）在大陆法属于最高层次的公共政策，即便合同没有明确约定也要遵守并且不能通过合同约定予以排除。 ………………………………