王琦：董事外部责任条款的规范解构丨好文

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王琦 中国社会科学院法学研究所 《北方法学》2024年第5期。 （为方便阅读，已省略原文注释） 目录 一、董事对外承担责任的理论障碍及其克服 二、董事外部责任条款的入法路径与体系生成 三、董事外部责任条款的内在逻辑厘清 四、董事外部责任条款的规范外延划定 五、董事外部责任形式的解释选择 六、结语 摘要： 董事外部责任条款是强化董事责任约束和债权人利益保护的公司法特殊机制。新《公司法》第191条作为董事外部责任的一般性条款，系以信义义务的扩张或转换理论作为理论依据，即公司陷于资不抵债状态时，董事承担信义义务的对象扩张或转移于公司债权人，董事必须为全体债权人的共同利益管理公司资产。董事职务行为可以分为对内管理行为与对外代理行为，董事对内实施不当管理行为导致债权人无法充分受偿，属于《公司法 ………………………………