君合法评丨从争议解决视角看合资合同和章程修订中的异议股东法定回购请求权条款设计

主要观点总结

本文介绍了新公司法实施和外资法五年过渡期满后的相关事项，重点阐述了中外合资企业合资合同和章程修订中涉及的小股东法定回购权的问题。文章结合案例，从新旧公司法对比、异议股东法定回购权在公司章程中的修改要点、回购的合理价格在公司章程中如何约定等三个方面进行了详细阐述。

关键观点总结

关键观点1: 新旧公司法对比

介绍了新公司法与旧公司法在异议股东法定回购权方面的变化，包括触发条件、行使方式和法律后果等。

关键观点2: 异议股东法定回购权在公司章程中的修改要点

分析了小股东和大股东在章程修订中应注意的问题，包括不分红决议的形式、公司“连续五年”不分配利润的认定、以及象征性小额利润分配等方面。

关键观点3: 回购的合理价格在公司章程中如何约定

介绍了小股东和大股东在约定回购价格时应该注意的问题，包括合理价格的认定方式、司法实践中常见的做法等。

文章预览

随着《公司法》（2023年修正）（以下简称“ 新公司法 ”）的正式生效以及《外商投资法》五年过渡期满，在中外合资企业的合资合同和章程修改过程中，可能会涉及到小股东法定回购权的触发和行使。在公司治理过程中，对于公司合并分立、章程变更等重大事项，以及预算安排、利润分配等一般事项，通常是由“资本多数决”的方式作出决议，由过半数或三分之二股东同意即可，而不需要全体股东一致同意。由于小股东缺乏话语权，股东会决议的结果可能未必符合小股东的意志，在满足特定的前提下，法律为持反对意见的少数股东创设了退出机制，在满足法律规定的前置条件情况下，小股东可以在取得合理的金钱补偿后退出公司，这一异议股东法定回购请求权，无论在新公司法还是旧《公司法》（2018修正）（以下简称“ 旧公司法 ”）项下，都 ………………………………