薛人伟||中国特色强制要约：效率性分析及小股东经济利益考察

主要观点总结

本文讨论了中国特色的强制要约收购制度，其从英国引入后经历了多次修改，形成了独特的“双类别”强制要约制度。该制度允许收购人设定低要约价格，可能导致小股东无法充分分享溢价。但通过实证研究，发现大多数股权转让是有效率的，小股东在二级市场上能获得与未异化的强制要约所能赋予的经济利益相当的收益，并未遭受经济损失。同时，收购人比原控股股东的价值创造能力更高，攫取控制权私益的能力更低。

关键观点总结

关键观点1: 强制要约收购制度的背景与修改

中国从英国引入强制要约收购制度后进行了多次修改，形成了独特的“双类别”制度。

关键观点2: 收购人设定低要约价格的问题

由于收购人设定低要约价格，可能导致小股东无法充分分享溢价。

关键观点3: 实证研究的结果

通过实证研究，发现大多数股权转让是有效率的，小股东在二级市场上能获得与未异化的强制要约所能赋予的经济利益相当的收益，收购人比原控股股东的价值创造能力更高，攫取控制权私益的能力更低。

关键观点4: 结论

中国强制要约收购制度并未导致股权转让无效率，也未损害小股东的经济利益，其促进了有效率股权转让的发生。

文章预览

中国特色强制要约： 效率性分析及小股东经济利益考察 作者简介 （一）“日额罚金刑”制度 1 薛人伟   华东政法大学国际金融法律学院讲师，法学博士 本文系上海市浦江人才计划项目“论强制要约收购制度之重构路 径”（项目号 22PJC043）的阶段性研究成果。 目  次 一、“双类别”强制要约制度的运行 二、股权转让无效率与小股东不获利之疑问 三、实证研究 四、结论 摘  要 中国从英国引入强制要约收购制度之后对其进行了多次修改，创设了独特的“双类别”强制要约制度。在“双类别”强制要约制度之下，收购人得以设定低要约价格，从而阻止广大公众股东接受要约；而部分要约与强制要约两项矛盾制度的结合，使收购人得以使用部分要约来规避强制全面要约义务。由于英式的强制要约义务在中国实践中总被规避，按照别布丘克教授的理论 ………………………………