主要观点总结
本文主要探讨了关于设立SPV、减持承诺、估值调整、再融资大额预沟通、常法职责和三板企业原始股减持的税收等六个话题。涉及到了相关问题的探讨、分析，并给出了相应的解答和建议。
关键观点总结
关键观点1: 设立SPV的问题
关于A公司和B公司设立SPV认购上市公司非公开发行的股份，在锁定期内A公司转让SPV份额给关联企业是否涉及变向减持的问题，存在争议。理论上，如果受让方是全资子公司，实质上没有减持，也可以解释清楚。
关键观点2: 减持承诺的问题
关于发行股份购买资产交易的减持承诺中“本次交易完成”的时点，一般是工商变更完成和增发股份登记之后的时点。需要发公告来完成交易。
关键观点3: 估值调整的问题
如果客户想按低于上一轮估值进行投资，并且上一轮投资者已认可新估值，可以解释其合理性。但还需考虑融资环境、其他投资者等因素，并对照监管规则。
关键观点4: 再融资大额预沟通的问题
再融资大额预沟通中的大额没有固定标准，建议不论金额大小都进行预沟通。包括在预案公告前与专管员预沟通，以及在申报前与交易所系统预沟通。
关键观点5: 常法职责的问题
律所在处理上市公司核查函时存在风险，需依照律师从事证券业务的相关规则出具法律意见。对于常法业务，需要另行签署专项法律服务协议。
关键观点6: 三板企业原始股减持的税收问题
原始股减持需要缴纳个人所得税。挂牌前后转让股份在收益上可能有所不同，因为挂牌后受让方可能享受免税待遇。如果三板公司北交所实现上市，受让方在三板期间获得股份对外转让利得是否免税取决于具体情况。
文章预览
1 、 设立SPV Q： 请教一下各位大佬，A公司和B公司发起设立一个SPV ，该SPV认购上市公司非公开发行的股份。在锁定期内，A公司将持有SPV的份额转给自己的关联企业，是否涉及变向减持上市公司股份？ A： 所谓股份锁定，技术上都是锁定的直接持有的上市公司的股份，间接持股是可以转让的，但遗憾承诺锁定都是直接和间接持有的都要锁定，所以这个问题实践中一直存在争议。你说的这个问题，理论上是可以转得动的，SPV被锁定，上层出资人可以变动。如果受让spv份额的关联方是全资子公司 ，实质上没有减持，我认为也是可以解释清楚的。 2 、减持承诺 Q： 请问各位老师，发行股份购买资产交易，减持承诺中“本次交易完成”一般是哪个时点？工商变更完成的时点以及增发股份登记的时点孰晚？ A： 一般是这样的，交易完成还需要发公告。 3 、 估
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