陈克：股东出资加速到期是否应当遵循入库规则——新公司法第54条的争议与法理 | 法与思·最前沿

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【作者】 陈克（上海高院法官） 【鸣谢】 感谢陈克法官授权微信公众号“法与思”刊发本文！ 【摘要】 加速到期后的股东出资到底入库还是不入库的争议，关涉交易法与组织法的衔接。强调债权人权益的保护而采不入库的直接清偿说，实质产生债权人利益优先于公司利益的结果。一方面，不入库规则导致债权人直接介入公司资金调配，减损股东出资的多元化效用，突破公司独立人格，且与公司法 54 条立法本旨相悖，并造成公司与债权人提起诉讼的法律后果的显著差异，也未顾及股东实物出资的情况。而且作为加速到期之基础的公司组织之独立性，让步于解释债权人清偿正当性的代位权制度，颠倒了背景制度与论证工具的适用序位。另一方面，加速到期 “不能清偿到期债务“的背景，可能导致隐性破产下某个债权人优先受偿，加剧公司濒临破产 ………………………………