高泓：董事第三人责任的反思与建构 · 《公司法》第191条的解释论 ｜ 中法评 · 策略

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高泓 中国人民大学法学院博士研究生 中国人民大学营商环境法治研究中心助理研究员 新《公司法》第191条规定了董事对第三人责任的一般条款，该规定改变了我国既往不承认董事、高管对第三人承担外部责任的法律传统，形成了有别于《民法典》立法选择的特色规定，引起了该条是否违背了传统民法理论与公司法理论的讨论。 尽管该条争论颇多，但通过论证，实则该条起着在理论层面补强传统公司法理论及在实践层面衡平董事、公司、第三人利益之作用。董事责任性质应为特殊法定责任中的信义责任，董事应当对其滥权行为造成第三人利益的损害承担相应的赔偿责任。就责任承担形式而言，董事仅对其直接侵害结果承担连带责任，对间接侵害结果仅承担补充责任。此外，应当明确董事承担责任的法律构成要件，进而解决该规范与其他法律规范之 ………………………………