李建伟 | 股东表决权拘束协议可以实际履行吗?

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本文 来源于 “商法界”公众号 摘要： 股东表决权拘束协议能否实际履行？对此，可从契约法与组织法的双重视角考量。如肯定之，需回答其具有组织法上效力的法理依据，并克服组织法上的适用障碍——协议何以约束缔约人之外的公司及其他非缔约股东？实际履行在股东表决权拘束协议违约救济上的适用，具有必要性与重要性，应予有条件的肯定，但前提是协议具有组织法效力。股东表决权拘束协议的实际履行，需要基于协议的双重法律属性以及股东投票与否、决议成立与否等阶段性因素而予以情景化适用。股东未投票且决议未作出的，守约方可申请行为保全；股东已投票，尚在计票阶段的，得请求公司改票；股东已投票且决议已作出的，守约方得请求撤销在先决议，并诉请法院要求违约方在下次股东会上依约投票以形成新的决议。《公司法》 ………………………………