第317期丨最高院“法答网”法律适用精选答问（第九批）

主要观点总结

本文是一份关于法律问题的文章摘要，涵盖了多个法律领域的疑难问题，包括公司人格否认制度、股权回购权性质及行权期限、股权转让时的责任认定、新三板挂牌公司股权代持协议效力及如何处理、债权人以出资加速到期为由提起诉讼的清偿问题等。文章提供了各个问题的答疑意见，并附有咨询人和答疑专家的信息。

关键观点总结

关键观点1: 公司人格否认制度

介绍了应否承认“逆向公司人格否认”制度的争议，以及在实践中如何把握公司法第二十三条的精神，根据查明的案件事实进行综合判断。

关键观点2: 股权回购权问题

解释了股权回购权的性质和行权期限的争议，以及如何认识投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。

关键观点3: 股权转让问题

阐述了在股权转让时，受让股东明知转让股东存在抽逃出资行为的情况下，双方根据公司实际资本确定股权转让对价后，受让股东以公司名义请求转让股东返还抽逃资本的认定问题。

关键观点4: 新三板挂牌公司股权代持问题

探讨了新三板挂牌公司股权代持协议的效力及如何处理，包括代持合同无效后的处理原则。

关键观点5: 债权人以出资加速到期为由提起诉讼的问题

分析了债权人能否请求未履行出资义务股东直接清偿的问题，介绍了关于此问题的争议和解释。

文章预览

  欢迎光临   适法研究   栏目 阐释、交流法律适用过程中存在的疑难问题，整理类案裁判思路，推送相关执法意见，解读法律精神和司法理念。 问题1：应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？ 答疑意见： 公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。为防止股东滥用公司法基本原则损害公司债权人利益，公司法第二十三条规定了法人人格否认制度，明确了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。从这一条款的规定看，主要是针对滥用法人人格、股东对公司债务承担责任，即所谓的“正向人格否认”。实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。 我们认为，否认公司独立人格 ………………………………