最高人民法院答复新公司法适用问题,涉及人格否认、出资加速到期等新规!|公司法权威解读

主要观点总结

本文是关于法律问题的解答和讨论，涉及多个法律咨询案例的总结。包括法答网咨询答疑、对赌协议中股权回购权性质及其行权期限的认定、股权转让时受让股东明知转让股东存在抽逃出资行为如何处理、新三板挂牌公司股权代持协议效力及如何处理，以及债权人以出资加速到期为由提起诉讼的能否请求未履行出资义务股东直接清偿等问题。

关键观点总结

关键观点1: 法答网咨询答疑

法答网是最高人民法院为全国四级法院干警提供法律政策运用、审判业务咨询答疑和学习交流服务的平台。通过法答网，法院干警可以就审判工作中的法律适用问题在线咨询。

关键观点2: 对赌协议中股权回购权性质及其行权期限的认定

对赌协议中的股权回购条款涉及的股权回购权的性质和行权期限存在争议。有观点认为该权利是债权请求权，适用诉讼时效制度。也有观点认为该权利是形成权，受合理期间限制。其本质是投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。

关键观点3: 股权转让时处理抽逃出资行为

在股权转让过程中，如果受让股东明知转让股东存在抽逃出资行为，双方根据公司实际资本确定股权转让对价后，对于公司请求转让股东返还抽逃资本的，如何认定需根据具体情况处理。

关键观点4: 新三板挂牌公司股权代持协议效力及处理方式

关于新三板挂牌公司股权代持合同的效力，鉴于其与上市公司在信息披露真实准确完整、股权清晰等方面的要求一致，因此禁止违法代持非新三板挂牌公司股权。股权代持合同无效后的处理情况比较复杂，需根据法律禁止上市公司股票代持行为的法律目的、民事审判与行政处罚的衔接等因素处理。

关键观点5: 债权人以出资加速到期为由提起诉讼的处理

对于债权人以出资加速到期为由提起诉讼，能否请求未履行出资义务股东直接清偿的问题，目前法律未有明确规定。在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。

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