对目前创投行业投资条款的一些看法

主要观点总结

本文讨论了创投行业中的赎回条款和业绩对赌条款的溯源、应用及现状。文章指出，赎回条款和业绩对赌条款在创投行业中具有一定的保护意义，但也需要合理使用，不应滥用。作者呼吁整个生态系统各方共同努力，给企业和创业者一些喘息的空间，让他们有更大的可能性继续成长，造福社会。

关键观点总结

关键观点1: 赎回条款的应用与变化

赎回条款是创投行业中的一项条款，允许投资人在一定条件下要求公司赎回投资。该条款在开曼法律下，股东赎回需在不伤害公司正常运营的前提下方可实行。在人民币基金使用时，这一条款发生了两个变化，一是创始人回购承诺的变化，二是回购义务方从个人变成了公司，但公司正常运营的前提逐渐被忽略。

关键观点2: 业绩对赌条款的滥用与问题

业绩对赌条款是为了在投资人和创业者对未来企业发展预期存在差异时，根据实际发生的情况对估值进行调整。这一舶来品在硅谷使用较少，但在市场红火时会被一些投资人使用。然而，由于对赌不当可能产生的后遗症和对创始人信心的牺牲等问题，负责任的投资人会避免滥用这一条款。

关键观点3: 创投行业面临的挑战与解决方案

当前创投行业面临一些挑战，如赎回或对赌压力较大的企业问题。作者呼吁通过一级市场的耐心、二级市场的适度放开、积极的收购兼并政策等多方面的共同努力，给企业和创业者一些喘息的空间。同时，也需要整个生态系统各方的智慧来解决这个问题。

文章预览

本人 1999 年开始在中国从事创投行业，先是在跨国企业负责在华的美元投资，后于 2006 年创立启明创投。从管理美元基金开始，2009 年起同时管理人民币基金，亲身经历了这些年投资条款的演变。 本文转载自微信公众号未尽研究，作者邝子平。 在此，对时下被误解、滥用的一些条款如赎回条款、业绩对赌条款，特别是上市对赌条款等做一些溯源 ，希望有助于这个行业的健康发展。这里说的是我熟悉的创投即 VC 行业投资的条款，成熟项目的 PE 类条款可能有差别。 美元基金早期在中国的投资多以投资开曼主体架构为主，一般会出现“赎回”或“回购”（redemption）条款，偶尔会出现业绩对赌（performance ratchet）条款。这里分别剖析一下这两项条款的用意、边界，以及一些误解。 先谈谈赎回条款。赎回条款指在该轮投资发生后若干年，一般是 5 年或以 ………………………………