蒋大兴 | 论公司外部表示行为的法律逻辑

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作者｜ 蒋大兴 北京大学法学院教授 法学博士 建议阅读时间 ：   42 分 钟  摘    要： 公司法以调整公司的设立、运营和解散为主要目的，其规范构造也主要采用内部生效规则，与合同法等交易法主要关注外部合同如何成立、生效有明显不同。这种公司法与合同法分野的逻辑，虽有利于区分不同部门法律规范的调整任务及分工，却忽视了交易实践的复杂性，以及公司内部治理干预特定交易之成立对于维持公司法人格的重要性。公司法依托合同工具而成立，对于公司这一拟制主体，仍需解决基于董事或经理等自然人之代理行为而成立的交易如何归属于公司的问题。公司法首先建立了代理行为的“合法原则”与“职务原则”。同时，区分常规交易与特定交易，前者仅需董事、经理或雇员等自然人的个人行为即可成立，后者尚需取得公司内部机构的审 ………………………………