吴飞飞：论“人走股留”纠纷裁判规则的适用困境与改进

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作者：吴飞飞，西南政法大学经济法学院副教授、法学博士 来源：《现代法学》2023年第1期 摘    要： 有限责任公司“人走股留”纠纷裁判规则，在资本与治理两个层面破除了“人走股留”型股权回购的合法性障碍，积极效应显著。然而，其因财源审查规则缺位，极易导致公司因回购股权而陷入资本维持困境；因股东压制排除规则精准度不足，未能有效避免公司对员工股东实施“掠夺式回购”。“人走股留”纠纷裁判规则之改进，在资本层面，应区分非减资型回购与减资型回购适用不同的财源审查标准；在治理层面，应以股权激励自治而非人合性为依据作目的正当性审查，摒弃初始章程与修订案二分的授权依据审查逻辑，以员工股权回购或内部转让的受限程度为依据作合比例性审查，以“比例分配规则”填补公司自治性方案的计价漏洞。在尊重 ………………………………