主要观点总结
本文介绍了新《公司法》中关于董事对第三人责任的规定，包括事实董事、影子董事制度以及董事对第三人责任的法律机理、适用情形、责任性质等关键点。文章指出，新规定具有实践针对性，强化了董事责任意识，更好地保护了债权人利益。同时，文章还探讨了新《公司法》第191条与其他法律条款的关系定位。
关键观点总结
关键观点1: 新《公司法》对董事的忠实义务和勤勉义务进行了修改完善，进一步界定其基本内涵。
新《公司法》扩大了关联方的范围，增加了关联交易的信息披露义务和关联董事表决回避制度。
关键观点2: 事实董事和影子董事制度旨在解决无董事之名的控股股东、实际控制人行董事之实的问题，以及无董事之名通过幕后操控董事而操控公司的问题。
事实董事与影子董事的规定虽然都以课以双控人对公司的信义义务为基本趣旨，但存在差别。
关键观点3: 新《公司法》第191条规定的董事对第三人责任与影子董事、事实董事责任存在关联性。
在一般董事依据新《公司法》第191条应对第三人承担赔偿责任的情况下，事实董事、影子董事的双控人同样应对第三人承担责任。
关键观点4: 董事对第三人责任的法律机理在于，董事违反对公司的信义义务，不正当执行职务时，其职务行为就是公司行为，所产生的法律后果由公司来承担。
新《公司法》第191条让董事对第三人直接承担责任，是基于其本应对公司承担的责任。
关键观点5: 董事对第三人责任适用于公司对第三人的侵权行为以及民事法律行为。
单纯的侵权行为并不多见，更多的是公司对外交易中的合同行为给他人造成损失的情况。
关键观点6: 从立法上看，董事对第三人责任不是连带责任而是补充赔偿责任。
先由公司承担责任，董事在公司不能承担责任范围内承担补充责任。
关键观点7: 新《公司法》第191条相对于其他法律和公司法其他条款属于特别规定。
该条款与《民法典》的相关条款以及公司法中的其他条款之间存在一种特别规定与一般规定的关系。
文章预览
欢迎光临 法官论坛 栏目 立足司法实践，从资深法官视角，剖析审判热点前沿问题，阐述司法管理焦点问题。 新《公司法》关于董事对第三人责任的三个问题 最高人民法院审判委员会副部级专职委员、 二级大法官 刘贵祥 新《公司法》对董事的忠实义务和勤勉义务从多角度进行了浓墨重彩的修改完善，着力点在于进一步界定忠实义务、勤勉义务的基本内涵；对关联交易的进一步规制，包括扩大关联方的范围，增加公司决议前对关联交易事项的信息披露义务，增加关联董事表决回避制度，等等。除此之外，更为引人瞩目的修改是分别在新《公司法》第180条、第192条规定了事实董事、影子董事制度，第191条规定了董事对第三人责任。事实董事、影子董事制度重在解决实践中出现的无董事之名的控股股东、实际控制人行董事之实的问题，以及无
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