李政辉：论出资瑕疵情形下董事对债权人责任

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作者：李政辉，法学博士，浙江财经大学法学院教授 来源：《上海政法学院学报》2024年第3期 摘  要： 2023年《公司法》修订通过构建董事内部对公司的赔偿责任与对外部第三人赔偿责任的双层递进结构，在体系上完成了出资瑕疵之际董事对债权人责任。 在学理上，从行为法进路分析，使用代位权可合逻辑地解释公司债权人对董事的请求权。 组织法分析中，董事对债权人的责任呈现出“董事-董事会-公司”的三层构造，出资瑕疵时董事对债权人责任在适用中面临诸多考验。 观察已有司法实践，董事对债权人的责任适用效果并不明显。 秉持组织法分析路径，董事对债权人责任须采限缩解释。 关键词： 董事； 公司债权人； 行为法； 组织法 目 次 一、董事对债权人责任的入法历程 二、董事对债权人责任的行为法分析 三、董事对债权人责任的组织法 ………………………………