王琦：董事外部责任条款的规范解构｜前沿

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中国民商法律网 本文原载于《北方法学》2024年第5期。 【作者简介】王琦，中国社会科学院法学研究所研究员。 全文共 19840 字，阅读时间 约 49 分钟。 【摘要】董事外部责任条款是强化董事责任约束和债权人利益保护的公司法特殊机制。新《公司法》第191条作为董事外部责任的一般性条款，系以信义义务的扩张或转换理论作为理论依据，即公司陷于资不抵债状态时，董事承担信义义务的对象扩张或转移于公司债权人，董事必须为全体债权人的共同利益管理公司资产。董事职务行为可以分为对内管理行为与对外代理行为，董事对内实施不当管理行为导致债权人无法充分受偿，属于《公司法》第191条的规制范畴；董事对外实施代理行为损害第三人利益，属于《民法典》第1191条第1款的调整范围。债权人直接要求董事承担赔偿责任的前提是公司陷于资 ………………………………