《运作指引》实施后，私募基金备案被退回的主要反馈意见及解读梳理

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一、管理人及其员工跟投 （一）反馈意见 合同约定“基金管理人及其员工跟投份额不允许赎回期限由基金管理人自行控制”，不得豁免托管人监督职责，请补正。 （二）解读 其中《运作指引》第七条对于锁定期也做出了明确的规定，实务中还是有许多基金管理人对锁定期的理解较为模糊，建议按照如下层次来理解： 第一， 份额锁定期是必须在基金合同中明确约定的事项，且不能少于3个月；基金管理人及其员工跟投的，锁定期不少于6月 ，防止员工对外部投资者代持，突破合格投资者要求等情况。； 第二， 如锁定期少于3个月的，则必须约定基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，相关赎回费至少应覆盖3个月，且不应该过低 ，可以根据锁定期限设置阶梯化的赎回费（持有时间越长赎回费越低）。但针对基金管理人及其员工跟投的锁定期， ………………………………