龙卫球：论《公司法》修改与《民法典》的适配关系 ｜ 中法评 · 专论

主要观点总结

新修订的《公司法》于2024年7月1日起正式施行，该法针对公司资本制度、公司治理、公司设立退出制度、董监高的义务及责任等方面进行了修改、补充和完善。此次修订围绕公司法与《民法典》的衔接问题、弘扬企业家精神的立法宗旨、公司监督机制、独立董事的义务及责任等展开讨论。新《公司法》强调与《民法典》的适配，并重点解决了公司法的适用及与《民法典》的衔接问题，同时明确了公司监督机制，包括审计委员会制度的引入。新《公司法》在独立董事责任方面，提出了责任判定标准不统一等问题，并建议增设责任限制规范。新《公司法》的修改体现了对《民法典》的尊重与协调，同时保留了公司法的自主发展空间。

关键观点总结

关键观点1: 新《公司法》与《民法典》的适配关系

新《公司法》在内在价值与外在规范体系上均应与《民法典》保持高度协调，根据适配事项范围，确定相应的适配策略。

关键观点2: 弘扬企业家精神的立法宗旨

新《公司法》在规范层面创新性地解决了弘扬企业家精神的法律制度供给需求，从激励机制和约束机制两个面向为弘扬企业家精神提供了整体思路和制度框架，但具体制度构建层面尚需在今后的实践中不断完善。

关键观点3: 公司监督机制

新《公司法》在保留传统的监事会制度之外引入了审计委员会制度，关于如何设定审计委员会的选任机制与监督权限成为亟待研究的问题。

关键观点4: 独立董事的责任与义务

新《公司法》对独立董事的责任承担提出了风险源，建议增设责任限制规范，以促进强化独立董事监督职能、激励商事创新之目标的达成。

关键观点5: 新《公司法》的修改背景与目的

新《公司法》的修改是立足于中国式现代化深刻变革背景下一次根本性、全局性、系统性的重大修订，旨在深化国有企业改革、优化营商环境、完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展。

文章预览

编者按 新修订的《公司法》已于2024年7月1日起正式施行。新《公司法》对于公司资本制度、公司治理、公司设立退出制度、董监高的义务及责任等方面均进行了修改、补充和完善。一直以来，我刊持续关注公司法修订，2024年第2期以“新《公司法》修改解读”为题约请立法起草者、学者对本次修订中的诸多问题展开研讨。本期特设 “新公司法重点问题研究” 栏目，着重就公司法的适用及与《民法典》的衔接问题、弘扬企业家精神的立法宗旨、公司监督机制、独立董事的义务及责任等问题展开讨论。 北京航空航天大学法学院龙卫球教授 对新《公司法》与《民法典》的适配关系展开解析，认为基于体系上对于《民法典》的从属性，公司法应在内在价值与外在规范体系上保持对《民法典》的高度协调，并根据五类适配事项，确定相应的适配策略。 中 ………………………………