须臾客去，予亦就睡——认缴期限未届满的“违法减资”抗辩问题

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如您希望下载PDF版本，请点击文末“ 阅读原文 ”获取。 01 问题的由来 在《公司法（2023修订）》（下称“ 新《公司法》 ”）颁布前，我国法律和司法解释层面长期未对违法减资的民事责任予以规定，导致裁判机构在司法实践中处理违法减资纠纷时多类推适用抽逃出资的规定进行裁判，主要理由系违法减资与抽逃出资均产生公司资产对外流出或削减公司现时偿债能力的危害结果。 但是，减资类型多种多样，并非所有的违法减资都会产生上述危害结果，如一刀切地适用抽逃出资的规定，不仅逻辑上无法自洽，而且会对股东、高管（注：为论述方便，泛指董事、高管及实际控制人，下同）苛以不甚合理的注意义务和赔偿责任，既不利于资本正常运作，亦会打击企业家信心。 本文将对特殊违法减资情形的一种，即减资的对象系认缴期限未届满的出资额 ………………………………