主要观点总结
文章讨论了我国新《公司法》对经理制度的修订，强调取消经理的法定职权以尊重公司自治和效率价值，但未能充分回应经理对外代表（理）权的需求，可能导致公司治理风险。文章分析了经理权力扩张现象的成因和应对策略，建议推动董事长与经理角色的分离，加强董事会对经理的监督控制，并借鉴美国法上经理义务的规则体系，尤其是报告义务和服从义务，以维护公司层级制结构。
关键观点总结
关键观点1: 新《公司法》修订背景与影响
新《公司法》完善了公司治理结构及其运行规则，删除了经理的法定职权，使其职权范围完全由章程和董事会授予，旨在尊重公司自治、允许公司自由设定经理职权范围，但带有弱化经理职权的意味。
关键观点2: 经理权力扩张现象与成因
文章指出，尽管新《公司法》强调董事会职权，但经理权力在实践中扩张，表现为经理薪酬提升、法律风险极低等现象。文章分析了这一现象在不同国家的不同成因，包括美国大型公司中的“经理中心主义”以及我国特有的经理文化。
关键观点3: 法律评价与应对策略
文章讨论了法律如何对经理权力扩张进行评价和应对，提出了顺应与规制两种不同观点，并探讨了构建有关经理的制度体系时，需要权衡的商业考量和法律判断。
关键观点4: 经理兼任情形的缓和
文章分析了经理兼任董事会成员的不同情形，包括兼任一般董事会成员和兼任董事长，以及域外监管趋势，建议在我国上市公司中实行董事长与经理角色的分离，以加强董事会对经理的监督控制。
关键观点5: 经理信义义务的再塑
文章讨论了美国法上经理义务的发展，包括报告义务、勤勉义务和服从指示的义务，建议我国借鉴这些规则，特别是经理的报告义务和服从义务，以维护公司层级制结构。
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中国民商法律网 本文原载于《经贸法律评论》2024年第4期。 【作者简介】叶林，中国人民大学法学院教授；钱程，中国人民大学法学院博士研究生。 全文共 20672 字，阅读时间 约 52 分钟。 一、 提出问题：经理权力的现实变化 公司权力分配的动态变化是公司治理的永恒主题。《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）于2023年修订前，规定了“三会一层”的公司治理结构，公司权力在该结构中进行动态分配。新《公司法》完善了公司治理结构及其运行规则，但对经理和其他高管着墨甚少，其修订主要体现在删除经理的法定职权，其职权范围完全由章程和董事会授予。尽管相关解释认为，该修订旨在尊重公司自治、允许公司自由设定经理职权范围，但取消法定职权仍带有弱化经理职权的意味。同时，新《公司法》强调强化董事会职权、发挥董事
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