新《公司法》公司决议不成立规则实务问答

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新《公司法》第二十七条吸收《公司法解释（四）》第五条，规定了公司决议不成立规则。两者的不同之处在于： （1）新《公司法》第二十七条删除了《公司法解释（四）》第五条第一项规定的“但书”部分 ，即“但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外”，原因在于新《公司法》第五十九条第三款已经对未召开股东会会议的情形下所作决议的效力作了例外规定，故此处无须重复规定； （2）新《公司法》第二十七条没有保留《公司法解释（四）》第五条第五项规定的“导致决议不成立的其他情形”这一兜底性规定 ，意味着在认定导致决议不成立的情形时法官的自由裁量权将会受到一定限制，旨在限缩公司决议不成立的范围。 为准确理解与适 ………………………………