公司决策视角下非控股股东的“有效控制”

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摘要： 近年来，资本市场最重要的发展之一是活跃少数股东影响力的增加。在没有控股股东的公司中，持有公司少量股份的活跃股东可以影响甚至左右公司的决策和经营。因此，法律不仅应当对控股股东施加受托责任，还应对那些具有有效控制权的非控股股东施加受托责任，但“有效控制”的概念缺乏明确的定义。借用合作博弈论领域的有效权力评估测试，通过展示其在股东会议决策中的应用，可以估计活跃少数股东在各种决策中的有效权力。采用该测试有望提高关于对具有有效控制权的活跃少数股东施加义务的法律确定性，从而减少因其在公司中的正式股份与实际权力间的差距而产生的代理成本。 一、活跃少数股东控制决策的背景 对股东职责与限制的讨论主要集中在公司的控股股东上。特拉华州最高法院在具有里程碑意义的案件 Kahn v. Lynch 中 ………………………………